3个交易日股价大跌近20% 信达生物关联交易引质疑

信达生物（1801.HK）创始人“低价”购买子公司股权一事仍在发酵。

10月28日—30日，信达生物股价连续3个交易日走低，累计下跌近20%，市值蒸发超140亿港元（约合人民币128.3亿元） 。

消息面上，10月25日，信达生物公告称，其全资附属公司Fortvita与Lostrancos公司签订股权认购协议。交易完成后，Lostrancos将以2050万美元（约合人民币1.46亿元）的代价直接持有Fortvita 20.39%的股份。交割后，信达生物直接持有的Fortvita股权将由100%摊薄至79.61%。

据了解，信达生物的创始人、董事长兼CEO俞德超是Lostrancos的唯一董事，直接持有82.93%的股权，此外，信达生物执行董事、前首席财务官奚浩与另一名投资者（独立第三方）共同持有17.07%的股权。因此，根据上市规则，Lostrancos为信达生物的关联方，本次交易构成关联交易。

记者注意到，投资者对于此次交易的争议点在于对Fortvita的估值是否过于保守。一方面，该笔交易由于涉及关联交易，信达生物在没有提前举行股东大会进行商议的情况下，便直接进行对外公告；另一方面，本次收购标Fortvita的估值采用的是净资产价格，也引发了市场对于公司低价出售资产的担忧。

针对此次交易标的市场价值评估是否合理以及收购的具体原因，记者日前向信达生物方面致函采访，但截至发稿暂未收到公司方面回应。

公开资料显示，Fortvita为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，主要致力于难治疾病先进疗法在全球市场的研发，是信达生物推动国际业务的平台。

据信达生物公告，2022年和2023年，Fortvita尚未产生相关收入，净亏损分别为3.31亿元、2.71亿元。截至基准日期，Fortvita的已估值总资产约为2.34亿美元，主要包括银行结余及现金、预付款项及其他应收款项、机器及设备、无形资产以及使用权资产，Fortvita的已估值总负债则约为1.54亿美元，主要包括借款、贸易应付款项以及其他应付款项及应计开支。

截至2024年10月8日（“基准日期”），安永（中国）企业咨询有限公司使用资产基础法对Fortvita评估的估值为8002.6万美元。

为何会选择资产基础法评估，信达生物在公告中称，独立估值师于选择估值方法时考虑到三种估值方法，即资产基础法、收益法及市场法。一方面，Fortvita的管线主要集中于早期发现及临床前阶段，且于海外临床试验中并无重大里程碑；另一方面，考虑到临床试验、商业化及生产相关的固有风险，暂无Fortvita的可靠财务预测，因此无法使用收益法。此外，考虑到Fortvita的业务性质及其发展阶段，公开市场上并无可比较公司或交易，因此市场法亦不适用。

对于此次交易的目的，信达生物在公告中表示，此次建议认购事项是信达生物发展国际业务的良好起步，且管理层主要成员直接投资，充分反映了公司长期坚定发展海外业务的投入与决心，亦使公司能够在Fortvita的未来成长及发展中发挥更直接及积极的作用。信达生物作为Fortvita的母公司将继续领导及推进其发展，并继续享有Fortvita带来的潜在经济利益，旨在为公司股东带来长期的可持续回报。

值得一提的是，对于创新药行业来说，大多数收购定价都是按照管线的潜在价值进行估算。

例如，2023年2月，康诺亚生物和乐普生物共同宣布，与阿斯利康（AstraZeneca）就CMG901达成全球独家授权协议。根据协议条款，由康诺亚和乐普生物合资设立的KYM Biosciences将获得6300万美元的预付款和超过11亿美元的潜在额外研发和销售相关的里程碑付款，以及高达低双位数的分层特许权使用费。

2022年4月，和铂医药（2142.HK）发布公告，宣布与阿斯利康就CLDN18.2xCD3双特异性抗体（HBM7022）的开发与商业化达成全球对外授权协议。根据协议，和铂医药将获得2500万美元的预付款和最高达3.25亿美元的里程碑付款，以及基于未来HBM7022销售额的特许权使用费。

而作为信达生物未来产品“出海”的载体，如今却以净资产8002.6万美元来估值，这也引发市场对于该笔交易“涉嫌低价利益输送”的质疑。

面对这一情形，10月29日中午，信达生物举行了“中信建投医药丨信达生物业务更新说明会”，就上述关联交易事项作出回应。

俞德超在会上指出，从Fortvita海外的融资反馈来看，Fortvita资产非常早期，到今天为止在海外，还没有一个资产拿到FDA的POC（Proof of Concept，概念性验证）。

而信达生物首席财务官由飞则表示，Fortvita目前的估值，源于第三方的独立的一个评估报告，生物制药行业中，因为资产在不同的阶段确实对应着不同的风险和不同的估值，目前这个阶段的估值对应着Fortvita现在的产品状态，是目前实际状态的估值反映。‌

对于投资者所关心的Fortvita管线构成，信达生物方面则表示，由于保密的原因，没有办法披露平台上具体资产的名称。但可以透露的是，这个平台上绝大部分产品都是临床前的分子，包含个别临床早期的分子。Fortvita只拥有海外权益，所有分子中国权益都在信达主体里。